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国泰君安君富香江集合资产四轮大马车设计
风险出现书

思惟首领：
率先，感激的样子您认可国泰君安包装房地产用纸覆盖使产生兴趣有限公司。
对人的相信，介入国泰君安君富香江集合资产四轮大马车设计(以下稀释“集合设计”)
并签名国泰君安君富香江集合资产四轮大马车和约(以下稀释“资产四轮大马车和约”)及彼此的牵累
高处勤勉。为本身的感兴趣的事辩解，国泰君安特殊振奋您订约资产四轮大马车和约和和约。
勤勉前，请细心细阅国泰君安君富香江集合资产四轮大马车设计说管保预示(以下稀释“说
管保意思是、资产四轮大马车、和约、风险规范等相干交流，片面思索风险耐力
使绝缘可能性选择和约资产四轮大马车和和约。
此搜集设计由于SFC的规划。 勤勉号破除，国泰君安包装使产生兴趣有限公司
非限制性人称代名词资产上市四轮大马车与引退设计。国泰君安包装使产生兴趣有限公司
公司具有器具人称代名词资产四轮大马车的阅世。。围攻者的位、股权设计以其亲属标题的为准。
普通设计输出，同时，答案场所。奇纳
CSC将勤勉赞同融资设计回收。，然而到什么学位，奇纳用纸覆盖人的监督完成任命对。
决定，未向奇纳证监会作出解说，
二者都不中间本承认收到的设计不关涉RIS。。。
典赠设计获香港奖、纽约、纳斯达克、伦敦、新加坡和如此等等包装公司，集合
设计的净资产面值麝香。地租的搜集设计I
非限制性集合资产的试验设计，按比例分派股权用纸覆盖，密闭度亲属用纸覆盖的抚养意思是，
设计资产的50%，高达95%，累计衍生制作按比例赋予，不再按比例赋予
资产的10%，推进发作衍生品的总体风险有谈论退路的不得逾越本集合设计资产的100％。本
集合化设计是一种高风险的保证动机，客户的可能性会因合算的周期内赋予的价钱而摆荡。
人民币垃圾基金。人性化集合设计的动机特点、
授牌使蔓延、风险、输出特点，完成抽穗公司的关怀、设计弄清
账目和人称代名词资产四轮大马车和和约弄清。
客户对本承认收到设计的风险包罗在内。：
1
1、自告奋勇需求风险
各式各样的电阻丝激发的产权用纸覆盖先前摆荡了。，设计的潜在资产
风险，首先带有：
（1）策略性风险
本人国度或地域的钱币管保单、堆积管保单、亲属
管保单和管保单上的各式各样的婚姻介绍人。，无效的自告奋勇需求价钱摆荡，专注于这项活动力的碰撞
通用招引和创造金币的风险。
（2）具有本钱效益的逼迫圈RIS
包装慈悲需求是一种全国性地的本钱效益体温表。。，合算的无效运转具有到处特点。当宏观合算的
当所有的都对照战斗、杂乱或衰退时，对包装集市遭遇的负面碰撞，在四周发作了一同抓住
风险。
（3）利息率风险
利息率导演融资本钱与本地居民覆盖的招引力。，这也将对份发行发生碰撞。
票、公司债券使产生兴趣等让与人的估值。从此处，利息率的多重的力量动机
输出学位摆荡。
（4）股票上市的公司营业风险
股票上市的公司婚姻介绍人受到各式各样的电阻丝的碰撞，举世无双的需求、技术、剧烈跳动、四轮大马车、财务等。。
各式各样的各样的婚姻介绍人，激发公司夸大ATTRAC，这推进设计容许多个婚姻介绍人进入。。。
（5）四海之内自告奋勇需求风险
举世无双的设计裁定国际包装需求，从此处，本人国度或地域译成本人杰出的的亲属圈
期阶段，脉冲设计保证。从负面底细看国际包装需求的可能性
事故、把持电阻丝的国度或地域的偏爱的。、法规、义卖尊严、使用着的合算的无效开展的蓄意的
国际套餐集市有很多不同之处。并授予慈悲需求这样地本人：美国、英国、香港、新加坡证明
用纸覆盖交易所自告奋勇平均鉴别交易规则，如下这些民族或地域
包装空时而场所的每日起落是相反的。。上述的电阻丝的可能性是由。，从
夸大拨款风险。
（六）汇率与外币完成风险
本设估定的价格或价值钱或有价值单位为人民币元。。，但这项设计在香港很深受欢迎。、美国、英国、新加坡
2
以非人民币估定的价格或价值的价钱或有价值列出的打包资产。以香港元为例、拐角、折磨、新加坡元和等等的人或物商品
人民币对人民币汇率下跌，这些资产的面值，以人民币价钱或有价值鉴别，。同时，若上
民族或地域采取外币完成办法，它夸大了沟通的风险。
（7）收买风险
本设计的基调是保卫和夸大本设计的资产。。，设想钱币贬值，设计先前排好了。。
打包换得

头上不戴东西的证明券保密的妨碍公司

海南雷扎新建材感兴趣的事保密的公司发行份并报酬现钞t
补足语资产可以通行的条款

孤独财务顾问复核暗示

二零一九年正月

州和承受

头上不戴东西的证明券感兴趣的事感兴趣的事保密的公司（以下缩写词“头上不戴东西的证明券”或“本孤独财务顾问”）承受付托，海南雷扎新建材感兴趣的事保密的公司（以下缩写词、“公司”或“股票上市的公司”）这次发行份和报酬现钞买资产并募集补足语资产（以下缩写词“这次买卖”或“这次重组”）的孤独财务顾问。

本孤独财务顾问复核暗示是因《中华人民共和国公司条例》、中华人民共和国防护法、股票上市的公司有重大意义的资产重组设法对付、深圳防护买卖所份上市支配及另一个法度、法度法规的使关心规则，因防护勤劳公认的经济的新闻合格的、道德的与老实、勤劳和妨碍，依照成立现实、公道基频的，在主管审察互相牵连通讯和充足投合心意的因，宣布孤独的财务咨询暗示，这次买卖的终点是对IM做出孤独的决议。、成立公道的评价，供海纳雷扎整个的同伴及互相牵连方求教于。。指已提到的人孤独的财务顾问使下列的情况：

1、本孤独财务顾问复核暗示所因的提出勤勉、因为雷扎，海娜的材料、徐占元、邓雁栋、江西鲁润装饰新世界发展感兴趣的事保密的公司、江门鲁润外界。海南雷扎、徐占元、邓雁栋、江西鲁润装饰新世界发展感兴趣的事保密的公司随着江门市旅顺外界设法对付感兴趣的事保密的公司已向本孤独财务顾问典当：出价和颁布的我财产提出勤勉、事件正确、真实、精确、完全地、即时，缺乏虚伪记载。、给错误的劝告性资历或有重大意义的失误，它的正确、可靠性、精确性、完全地性、即时性妨碍。孤独财务顾问不承当从中产生的随便哪一个风险。。

2、孤独财务顾问举行了硬挺着考察。，这次中止愿意的的可靠性、精确性和完全地性良好、殷勤宣告无罪。

3、指已提到的人孤独的财务顾问导致了装饰者的在意，此证明暗示的终点是决定能否、有理成立、公道评价与暗示，本孤独财务顾问的责任心排列一点也没有包孕应由海南雷扎董事会主管的对这次买卖事项在经济的新闻上的实用性评论，不塑造对海纳雷扎的随便哪一个装饰提案。，装饰者在雅高做出的随便哪一个装饰方针决策可能性产生的风险，孤独财务顾问不承当随便哪一个妨碍。。
4、孤独财务顾问的暗示是因为：现行情况法度、
接管缺乏有重大意义的意见分歧，党派出价的提出勤勉、材料的可靠性、精确、完全地；这次买卖各当事人依照老实信用基频的。，我财产和约草案均已成演技；买卖可以由政府赞成。，缺乏另一个阻碍，可以平顺到达。

5、本孤独财务顾问未付托和使能够随便哪一个其它机构和我出价未在本孤独财务顾问复核暗示中列载的通讯和对本中止暗示做随便哪一个解说或许阐明。

6、本孤独财务顾问提请宽大装饰者主管瞄准海南雷扎董事会颁布的《海南雷扎新建材感兴趣的事保密的公司发行份并报酬现钞t补足语资产事务》和与这次买卖使关心的查帐演讲、资产评价事务、法度暗示书等提出勤勉全文。
孤独财务顾问主管以下特别委员：

1、本孤独财务顾问因本暗示书发行新来曾经产生或在的实践境况随着我国现行法度、法规及柴纳证监会的使关心规则宣布孤独的财务咨询暗示。

2、孤独财务顾问精确的演技了法定责任心。，依照殷勤、宣告无罪、老实的基频的，发行份和报酬现钞买资产和筹集资产的正确、合规、举行了真实无效的证明，典当孤独金融机构以为缺乏虚伪记载。、给错误的劝告性资历和有重大意义的失误。

3、孤独财务顾问已审察了互相牵连提出勤勉，并在，仅就与这次发行份和报酬现钞买资产并募集补足语资产抬出去水果所涉的互相牵连成绩宣布孤独的财务咨询暗示，与记账人审计无干、资产评价、装饰方针决策、对道具合法我财产权等专业事项宣布暗示，当孤独财务部门以为这些成绩走快处置时，它们的引述精确的如互相牵连国际同业公会颁布的演讲举行。。

4、本孤独财务顾问暗示仅供发行人这次发行份和报酬现钞买资产并募集补足语资产之终点应用，不得用于随便哪一个另一个敷用药。孤独财务顾问契合现行法度、地基社会妨碍颁布正常化提出勤勉的规则和召唤，因公认的孤独财务事情合格的、道德的普遍的和勤劳和妨碍，这次交通运输抬出去水果的使关心提出勤勉和实践境况，孤独财务顾问的暗示列举如下：

释 义

在这次中止中，奥皮尼奥，除非在左右包装阐明，以下缩写词具有以下意味深长的：

缩写词 – 释义

公司、股票上市的公司、海南 指 海南雷扎新建材感兴趣的事保密的公司，深圳防护买卖所股票上市的公司，份
雷扎、发行人 指定遗传密码：002596

江西鲁润装饰新世界发展感兴趣的事保密的公司、江门鲁润外界。标的
标的公司 指 感兴趣的事制公司，广东省的绿色经纪外界设法对付是首要事情
限公司

广东鲁润 指 广东鲁润外界设法对付感兴趣的事保密的公司

江西鲁润 指 江西鲁润装饰新世界发展感兴趣的事保密的公司，广东鲁润同伴经过，怀孕广东鲁润50%
股权

江门旅顺 指 江门市旅顺外界设法对付感兴趣的事保密的公司，广东鲁润同伴经过，怀孕广东鲁润
30%股权

拟买资产、标的资产、指 江西鲁润100%股权、江门旅顺100%股权。
买卖标的

这次买卖、这次重组、 海南雷扎经过发行感兴趣的事及报酬现钞相结合的方法买买卖对方当事人徐湛
这次有重大意义的资产重组 指 元、邓雁栋怀孕的江西鲁润100%股权随着江门旅顺100%股权，并向
不超过10名（含10名）使具有特性装饰者非启动发行份募集补足语资产
募集补足语资产 指 海南雷扎非启动发行感兴趣的事募集这次买卖的补足语资产

买卖对方当事人、重组买卖对 指 徐占元、邓雁栋
方

广东中广新资产评价感兴趣的事保密的公司发行的《海南雷扎新建筑材料感兴趣的事保密的
《江西鲁润评价演讲》 指 公司拟发行感兴趣的事及报酬现钞收买江西鲁润装饰新世界发展感兴趣的事保密的公司股权项
目所触及江西鲁润装饰新世界发展感兴趣的事保密的公司同伴整个正常的看重使受协议条款的约束评价报
告书》（中广信评报字[2017]第311号）

广东中广新资产评价感兴趣的事保密的公司发行的《海南雷扎新建筑材料感兴趣的事保密的
《江门旅顺评价演讲》 指 公司拟报酬现钞收买江门市旅顺外界设法对付感兴趣的事保密的公司股权使受协议条款的约束所触及
江门市旅顺外界设法对付感兴趣的事保密的公司同伴整个正常的看重使受协议条款的约束评价事务》
（中广新报评310号[2017]

海南雷扎与徐占元、邓雁栋于2017年9月11日签字的《海南雷扎时新
《资产买草案》 指 建材感兴趣的事感兴趣的事保密的公司与徐占元、邓雁栋在起作用的发行感兴趣的事及报酬现钞买
资产草案

附加的资产买草案 海南雷扎与徐占元、邓雁栋于2017年12月11日签字的《海南雷扎新
草案》 指 型建材感兴趣的事感兴趣的事保密的公司与徐占元、邓雁栋在起作用的发行感兴趣的事及报酬现钞购
资产买附加的草案

附加的资产买草案 海南雷扎与徐占元、邓雁栋于2018年6月8日签字的《海南雷扎时新
草案（二） 指 建材感兴趣的事感兴趣的事保密的公司与徐占元、邓雁栋在起作用的发行感兴趣的事及报酬现钞买
资产草案之附加的草案（二）

《专项复核演讲》 指 海南雷扎招致的具有防护、将来的事情资历的记账人师事务所就广东绿

润业绩承受期内各年度增加承受成功条款发行的《专项复核演讲》
《减值测量法专项复核报 海南雷扎招致的具有防护、将来的事情资历的记账人师事务所就瞄准标
告》 指 的资产或标的资产对应的广东鲁润股权在短暂拜访业绩承受断气时能否
在减值条款发行的《减值测量法专项复核演讲》

柴纳证监会 指 柴纳防护人的监视设法对付委员

深圳证券安置、买卖所 指 深圳防护买卖所

孤独财务顾问、头上不戴东西的证明 指 头上不戴东西的证明券感兴趣的事感兴趣的事保密的公司
券

审计机构、立信 指 立信记账人师事务所（特别普通停泊）

法度顾问、信达 指 广东信达糖衣陷阱

评价机构、中广信 指 广东中广新资产评价感兴趣的事保密的公司

汤奇 Tong的变体 指 汤奇 Tong的变体记账人师事务所（特别普通停泊）

《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》

《防护法》 指 中华人民共和国防护法

重组意味着、《重组 指 股票上市的公司有重大意义的资产重组设法对付
设法对付》

财务顾问意味着 指 并购财务顾问事情设法对付

《上市支配》 指 深圳防护买卖所份上市支配

元、万元 指 人民币元、10000元，除非特别阐明

一、这次买卖基本条款

（1）买卖地基概述

公司拟经过发行感兴趣的事及报酬现钞相结合的方法买买卖对方当事人徐占元、邓雁栋怀孕的江西鲁润100%股权随着江门旅顺100%股权，募集不超过三年的非启动发行份的补足语资产。，募集补足语资产不超过69笔,万元，不超过到处这次买卖中以发行感兴趣的事方法买资产买卖价钱的100%，而募集补足语资产发行的感兴趣的事一共一点也没有脱掉。

发行份和报酬现钞买资产过错公关，终极补足语融资发行能否成，不感动份发行和PAYM的抬出去。。
买卖地基列举如下：

1、发行份和报酬现钞买资产

股票上市的公司拟经过发行感兴趣的事及报酬现钞相结合的方法买买卖对方当事人徐占元、邓雁栋怀孕的江西鲁润100%股权随着江门旅顺100%股权。2017年9月11日，股票上市的公司与买卖对方签署资产买草案，2017年12月11日，股票上市的公司与买卖对方当事人签字了附加的资产买草案草案》。

标的资产之江西鲁润100%股权的买卖价钱以中广信发行的中广信评报字[2017]第311号《江西鲁润评价演讲》的评价水果为求教于因，并经买卖单方舆论决定江西鲁润100%股权的买卖价钱为86,万元。

标的资产之江门旅顺股权的买卖价钱以中广信发行的中广信评报字[2017]第310号《江门旅顺评价演讲》的评价水果为求教于因，并经买卖单方舆论决定江门旅顺股权的买卖价钱为49,万元。

公司以发行份和报酬现钞的方法报酬买卖价钱。。流行的，以现钞报酬66,万元，差数69,发行感兴趣的事报酬一万元，以元/股发行份，共发行90期,130,548股。重组买卖各当事人的让对价：

买卖标的 这次转账买卖 买卖对价 报酬方法

买卖标的 同伴 主件持股使相称 （万元）

现钞（万元） 感兴趣的事（单位）
江西鲁润 徐占元 5% 44,013.00 8,630.00 46,191,906

邓雁栋 49.00% 42,287.00 8,630.00 43,938,642
小计 86, 17,260.00 90,130,548
徐占元 50.00% 24,850.00 24,850.00 –
江门旅顺 邓雁栋 50.00% 24,850.00 24,850.00 –
小计 49, 49, –
折合 136, 66, 90,130,548
2、发行份筹集补足语资产

这次买卖拟经过询价方法向不超过10名（含10名）使具有特性装饰者非启动发行份募集补足语资产，募集补足语资产不超过69笔,万元，不超过到处这次买卖中以发行感兴趣的事方法买资产买卖价钱的100%，而募集补足语资产发行的感兴趣的事一共一点也没有脱掉。这次募集补足语资产首要用于报酬现钞对价F、中名辞费、关税等。

发行份和报酬现钞买资产过错公关，终极补足语融资发行能否成不感动份发行和PAYM的抬出去。。如这次募集补足语资产未获赞成或虽赞成抬出去但不报酬这次买卖触及的整个现钞对价、中名辞费和关税，不可分派由公司自筹资产或自筹资产报酬。。在这次补足语资产到位前，股票上市的公司将经过自有资产或自筹资产先行报酬分派积存，待募集补足语资产到位后补助金置换。

3、标的资产

江西鲁润和江门旅顺为持股平台公司，短暂拜访本中止演讲颁布之日，前述的两家公司除怀孕广东鲁润的股权外，未经纪另一个本质的事情。

这次买卖标的公司的经纪材料为广东鲁润，该公司首要务市民政治外界卫生设法对付事情。这次买卖到达前，江西鲁润、江门旅顺和股票上市的公司使分裂怀孕广东鲁润50%股权、30%股权随着20%股权。这次买卖到达后，公司经过径直地和不坦率的的方法折合怀孕广东鲁润100%股权。

（二）这次发行感兴趣的事详细条款

这次发行为公司向补足语融资发行物体非启动发行份筹集补足语资产。

1、发行份的品种和面值

这次发行份的品种为境内上市人民币权益股（A股），每股面值为元。
2、发行物体和发行方法

（1）发行物体

发行份筹集补足语资产的发行物体为不超过10名（含10名）使具有特性装饰者。这次发行份筹集补足语资产的发行物体终极决定为李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林4名装饰者。

（2）发行方法

非启动发行份。

3、发行价钱和限价基频的

这次发行份筹集补足语资产所发行感兴趣的事的限价合格的日为非启动发行份发行期首日，即2018年12月28日。公司发行份筹集补足语资产所发行感兴趣的事的发行价钱不较低的限价合格的新来20个买卖日公司份买卖平均价格的90%。终极发行价钱由公司与孤独财务顾问（主承销品商）因义卖市场化询价条款依照申购价钱一号、购买款项的一号级、买工夫一号基频的协商决定小女孩。发行价钱与发行底价的比率为，发行价钱与发行期首新来20个买卖日平均价格的比率为，符和约伴大会决议及柴纳证监会互相牵连规则。

4、发行一共

这次募集补足语资产非启动发行的感兴趣的事一共为83,564,012股，募集资产完全的为482元。,999,元，详细发行一共条款列举如下：

序号 补足语融资发行物体 发行感兴趣的事一共（单位）

1 李志杰 35,813,148
2 梁钊健 23,875,432
3 李瑞强 11,937,716
4 孙林 11,937,716
折合 83,564,012
5、感兴趣的事保密的期

这次买卖募集补足语资产所涉发行感兴趣的事自上市之日起12个月内不得让或上市买卖。这次募集补足语资产的发行物体争辩这次发行到达的公司感兴趣的事在锁定期截止后减持还需当观察员《公司条例》、《防护法》、深圳防护买卖所份上市支配、股票上市的公司同伴、在起作用的监事高（防护）减持感兴趣的事的若干规则、法
规、规章、正常化提出勤勉、深圳防护买卖所互相牵连支配及本条互相牵连规则。这次发行到达后，前述的补足语募集资产的捐款人该当发送感兴趣的事D。、公积金转增公正裁决公司感兴趣的事，契合前述的修理。假设接管机构调理发行人的锁定期，公司还将调理这次非启动发行的锁定期。。

6、发行感兴趣的事上市职位

这次发行感兴趣的事的上市职位为深圳防护买卖所。

7、这次发行物体捐款感兴趣的事条款

（1）这次募集资产捐款方的基本条款

①李志杰的基本条款

姓名 李志杰

曾用名 无

性欲 男

国籍 柴纳

身份证号码 41030319781030****

住宅 广东省深圳南山区******

通讯地址 广东省深圳南山区******

能否收买另一个情况 否
在爱尔兰的庇护权

②梁钊健的基本条款

姓名 梁钊健

曾用名 无

性欲 男

国籍 柴纳

身份证号码 44070219750528****

住宅 广东省江门市蓬江区******

通讯地址 广东省江门市蓬江区******

能否收买另一个情况 否
在爱尔兰的庇护权

③李瑞强的基本条款

姓名 李瑞强

曾用名 无

性欲 男

国籍 柴纳

身份证号码 44062319630817****

住宅 广东省佛山市顺德区

通讯地址 广东省佛山市顺德区

能否收买另一个情况 否
在爱尔兰的庇护权

（4）孙犁的基本条款

姓名 孙林

曾用名 无

性欲 男

国籍 柴纳

身份证号码 64020319750708****

住宅 北京市东城区******

通讯地址 海南三亚

能否收买另一个情况 否
在爱尔兰的庇护权

（2）这次发行物体与公司暗中间的相干相干及买卖条款

李志杰，这次发行的目的、梁钊健、李瑞强和孙林与公司、公司实践把持人、公司董事、监事、高级设法对付全体员工及公司首要同伴（包孕但不限于持股5%过去的同伴、前10大同伴）暗中不在分歧行为相干、相干相干或另一个相干。

李志杰，这次发行的目的、梁钊健、李瑞强、孙林及其相干方未产生有重大意义的买卖。，将来时的不能的有有重大意义的的买卖修理。

（三）发行募集资产来源

李志杰，这次发行的目的、梁钊健、李瑞强和孙林插一脚公司这次募集补足语资产之非启动发行份的捐款资产为自有资产，不径直地或不坦率的因为股票上市的公司及其相干公司，资产来源合法合规。

经中止，公司刑柱同伴、实践把持人或其相干人、董事、监事、高级设法对付全体员工、主承销品商及与前述的机构及全体员工在相干相干的相干方缺乏经过径直地或不坦率的使成形插一脚这次发行捐款；李志杰，终极被分派的四位装饰者、梁钊健、李瑞强和孙林均以自有资产插一脚捐款，非无官职的基金，摒弃当观察员中华人民共和国防护法、无官职的装饰者人的监视设法对付暂行意味着
基金立案意味着互相牵连召唤（选拔）。

二、这次买卖互相牵连方针决策顺序及赞成提出勤勉

1、2017年5月19日，海南雷扎颁布了《海南雷扎新建材感兴趣的事保密的公司有重大意义的事项停牌公报》，义卖市场自2017年5月22日星期一同平息。，抬出去有重大意义的资产重组。
2、2017年9月11日，海南雷扎与买卖对方当事人徐占元、邓雁栋签字了与这次买卖互相牵连的《资产买草案》，认同与公司的买卖。

3、2017年9月11日，海南雷扎传唤了四个一组之物届董事会第三倍的会和解，审和解经过公司发行份和报酬现钞买资产并募集补足语资产工程与此买卖互相牵连的票据。

4、2017年9月27日，海南雷扎传唤2017年第九次暂时同伴大会，审和解经过公司发行份和报酬现钞买资产并募集补足语资产工程与此买卖互相牵连的票据。

5、2017年12月7日，海南雷扎收到柴纳防护人的监视设法对付委员绕行的，经柴纳证监会股票上市的公司并购重组复核委员于2017年12月7日传唤的2017年第69次并购重组工作会复核，海南雷扎这次发行份和报酬现钞买资产并募集补足语资产事项实现有合格证书经过。

6、2017年12月11日，海南雷扎与买卖对方当事人徐占元、邓雁栋签字了与这次买卖互相牵连的附加的资产买草案草案》。

7、2017年12月11日，海纳市雷扎区四个一组之物届董事会第九次会，审和解经过<海南雷扎新建材感兴趣的事保密的公司发行份并报酬现钞t补足语资产事务（修订稿）>的推荐信信》、《在起作用的公司与徐占元、邓雁栋签字<在起作用的发行份和报酬现钞买资产草案之附加的草案>与此买卖互相牵连的票据。

8、2018年1月23日，公司到达了柴纳证监会核发的《在起作用的赞成海南雷扎新建材感兴趣的事保密的公司向徐占元等发行感兴趣的事买资产并募集补足语资产的批》（证监批准【2018】176号），柴纳防护人的监视设法对付委员赞成了该公司的买卖。。

9、2018年6月8日，海南雷扎与买卖对方当事人徐占元、邓雁栋签字了与这次买卖互相牵连的附加的资产买草案草案（二）。

10、2018年6月8日，海纳市雷扎区四个一组之物届董事会第十五次会，审和解经过公司与徐占元、邓雁栋签字<在起作用的发行份和报酬现钞买资产草案之附加的草案（二）>的推荐信信》。

11、2018年8月31日，海南雷扎201年传唤第二次暂时同伴大会，审和解经过提请同伴大会延年益寿资产重组事项同伴大会决议无效期及延年益寿使能够董事会手柄使关心安排方式术语的推荐信信》。

经中止，因孤独的财务提议：这次买卖的演技顺序契合法定方针决策、审批、赞成顺序，当观察员公司条例、《防护法》、互相牵连法度法规召唤，如。

三、这次买卖的抬出去

（一）发行份和报酬现钞买资产的抬出去条款

1、互相牵连资产的转变或交付

江西鲁润、江门旅顺已依法就这次发行份和报酬现钞买资产过户安排方式演技了实业变化完全符合过程，已手柄实业立案过程。江门旅顺和江西鲁润使分裂于2018年1月26日、2018年1月30日到达了江门市囟会实业行政设法对付局、义卖市场和大多人的监视设法对付部门收回的营业执照。买卖对方当事人徐占元、邓雁栋折合怀孕的江西鲁润100%股权、江门旅顺100%股权已整个过户至海南雷扎名下，本所触及标的资产的让过程。

2、中期盈亏账目

过渡期内标的公司成功的支出或净支出。因O遭遇浪费或缩减的标的公司净资产，浪费款项由记账人核算决定后30天内，签约时对方当事人的装饰使相称，全额现钞归还目的公司。

假设投递日期在同月15日预先阻止（包孕，标的公司的持久盈亏账目因，假设投递日期在当月15日后来（不包孕1，持久盈亏账目自评合格的日计算至E。海南雷扎满意、喜欢并与对方当事人认同，标的资产交付后，由契合SEC资历的审计机构对根底公司举行审计，决定VAL间隔工夫的公司产生的盈亏账目。

2018年6月15日，立信使分裂发行了“信并力报字[2018]第ZI10521号”《海南雷扎新建材感兴趣的事保密的公司收买标的资产之江西鲁润装饰新世界发展感兴趣的事保密的公司查帐演讲》、“信并力报字[2018]第ZI10522号”《海南雷扎新建材感兴趣的事保密的公司收买标的资产之江门市旅顺外界设法对付感兴趣的事保密的公司查帐演讲》、“信并力报字[2018]第ZI10520号”《海南雷扎新建材感兴趣的事保密的公司收买标的资产之子公司广东鲁润外界设法对付感兴趣的事保密的公司股权使受协议条款的约束查帐演讲》。因为前述的查帐演讲，2017年4月30日至2018年2月1日，江西鲁润、江门旅顺和广东鲁润经审计的净赚使分裂为万元万元、3,一万元九千元,万元。

3、防护发行完全符合等事项处置条款

2018年1月30日，立信发行了“信并力报字[2018]第ZI10021号”《验资演讲》，在反省后来：短暂拜访2018年1月30日，海南雷扎已收到额定注册资金Rm
90,130,元，变化后的注册资金为人民币元。,074,267,元。

因感兴趣的事完全符合勤勉受权认同书和，公司已于2018年2月1日手柄终止这次发行感兴趣的事买资产的新增感兴趣的事完全符合勤勉。经认同，额定感兴趣的事将于前一买卖日完毕时完全符合。，正式入学股票上市的公司同伴指示。

经过发行感兴趣的事买的新感兴趣的事是保密的的，有合格证书的。，上市日期：201年2月9日。

到处这次买卖中，发行感兴趣的事买资产的一共为9股。,130,548股，新股票锁定期列举如下：

序号 买卖对方当事人 感兴趣的事一共（单位） 锁定期 向上弹SAL的开端日期

1 徐占元 46,191,906 12个月 上市之日起

2 邓雁栋 43,938,642 12个月 上市之日起

折合 90,130,548 – –

在愿意的12个月管制期的上述各点下，买卖对方当事人因这次买卖实现的海南雷扎感兴趣的事还需如《资产买草案》及附加的资产买草案草案》商定的互相牵连合格证书举行分批开放，不契合破除禁令合格证书的，不得发行新股票。、上市买卖或正当理由、质押及另一个正常的。

4、现钞报酬对价

短暂拜访本中止演讲颁布之日，公司已向买卖对方当事人徐占元、邓雁栋报酬了这次买卖的整个现钞对价。

（二）发行份筹集补足语资产的抬出去条款

1、在起作用的捐款请柬的成绩

公司与头上不戴东西的证明券已如《股票上市的公司非启动发行份抬出去细则》，编制了《海南雷扎新建材感兴趣的事保密的公司募集补足语资产之非启动发行份捐款招致书》（以下缩写词“《捐款招致书》”）及其附件《申购引述单》。《捐款请柬》直言的规则了自己的物体和合格证书。、订阅地基、发行价钱、决定发行物体和发行一共的顺序和支配、特别微量等。。

头上不戴东西的证明券于2018年12月27日向与公司协同决定的发行物体排列内的装饰者保养了《捐款招致书》及其附件《申购引述单》，招致他们插一脚此订阅。装饰者名单包孕短暂拜访2018年12月10日公司前20名同伴（除9位相干方不向其发送捐款招致书外，公共的11个机构、我同伴），已指的是合同的草约的装饰者，实足20家防护装饰基金设法对付公司、10家防护公司、五家承保人等。前述的装饰者名单缺乏超越《海南雷扎新建材感兴趣的事保密的公司募集补足语资产之非启动发行份捐款招致书拟发送物体名单》的排列，契合非启动发行份的使关心规则。

2、发行价钱及其决定因

（1）勤勉与记账

在捐款请柬规则的无效申报工夫内，公共的4名装饰者按召唤招标，都是无效的买。我财产装饰者已足额交纳所需典当金。，一共2,万元。整个申购引述及无效性认同条款见下表：

序号 将新娘交给新郎物体命名 无效买价 无效买款项 配股一共 已分派款项

（元/股） （万元） （单位） （元）

1 李志杰 20, 35,813,148 206,999,995.44
2 梁钊健 13,800.00 23,875,432 137,999,996.96
2 李瑞强 6,900.00 11,937,716 68,999,998.48
4 孙林 6,900.00 11,937,716 68,999,998.48
折合 – -83,564,012 482,999,

（2）发行价钱及认同因

这次发行募集补足语资产的非启动发行价钱。这次募集补足语资产之非启动发行份的限价合格的日为发行期首日（即2018年12月28日），发行价钱不较低的限价合格的新来20个买卖日公司份买卖平均价格的90%（限价合格的新来20个买卖日份买卖平均价格=限价合格的新来20个买卖日份买卖完全的÷限价合格的新来20个买卖日份买卖绝对的）。

终极发行价钱由公司和付托人一号思索。、购买款项的一号级、买工夫一号基频的协商决定小女孩。

3、这次发行的发行物体及配股一共

公司收买阶段后非启动发行补足语资产，决定发行价钱为元/分，公司和头上不戴东西的证明券决定募集补足语资产之非启动发行感兴趣的事一共总额为83,564,012股，募集资产完全的为482元。,999,元。发行人名单和分派使接受的感兴趣的事一共列举如下：

序号 将新娘交给新郎物体命名 职位物体命名 配股一共（单位） 已分派款项 锁定期
（元） （月）
1 李志杰 李志杰 35,813,148 206,999,995.44 12

2 梁钊健 梁钊健 23,875,432 137,999,996.96 12

2 李瑞强 李瑞强 11,937,716 68,999,998.48 12

4 孙林 孙林 11,937,716 68,999,998.48 12

折合 83,564,012 482,999, –

4、捐款款的报酬

2019年1月4日，海南雷扎和头上不戴东西的证明券向柴纳证监会听从了《海南雷扎新建材感兴趣的事保密的公司募集补足语资产之非启动发行份初步发行条款演讲》，终极决定这次发行价钱为元/分，发行感兴趣的事数为8股。,564,012股，估计募集资产完全的为482元。元。,999,元。

2019年1月4日，海南雷扎和头上不戴东西的证明券向实现感兴趣的事系数资历的4名捐款物体李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林收回《海南雷扎新建材感兴趣的事保密的公司募集补足语资产之非启动发行份获配及缴款绕行的书》。

短暂拜访201年1月7日午后15:00，头上不戴东西的证明券的公用收款解释（账号3602000129201585680）共收到这次发行捐款资产482,999,元。

5、捐款和约签署

2019年1月4日，公司与李志杰互相尊敬、梁钊健、李瑞强与孙林签署感兴趣的事捐款和约。

6、这次发行的验资条款

2019年1月3日，插一脚这次发行申购的装饰者的申购典当金到账条款曾经汤奇 Tong的变体记账人师事务所（特别普通停泊）同意，并发行了“汤奇 Tong的变体验[2019]7-1号”《海南雷扎新建材感兴趣的事保密的公司非启动发行感兴趣的事资产证明演讲》，短暂拜访201年1月3日午后12:00，插一脚这次发行的捐款物体在头上不戴东西的证明券于柴纳实业倾斜飞行感兴趣的事感兴趣的事保密的公司广州原始的分公司开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资产缴款专户内缴存的申购典当金一共24,150,元。

2019年1月7日，插一脚这次发行的捐款物体的捐款资产到账条款曾经汤奇 Tong的变体记账人师事务所（特别普通停泊）同意，并发行了“汤奇 Tong的变体验[2019]7-2号”《海南雷扎新建材感兴趣的事保密的公司非启动发行感兴趣的事资产证明演讲》，短暂拜访201年1月7日午后15:00，插一脚这次发行的捐款物体在头上不戴东西的证明券于柴纳实业倾斜飞行感兴趣的事感兴趣的事保密的公司广州原始的分公司开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资产缴款专户内缴存的申购款合计482,999,元。

2019年1月8日，立信审察募集条款，并发行了“信并力报字[2019]第ZI10002号”《海南雷扎新建材感兴趣的事保密的公司非启动发行份募集补足语资产验资演讲》，短暂拜访2019年1月8日，海南雷扎私募发行83元权益股,564,012股，每股人民币，发行价钱为人民币/股，实践募集资产完全的为482元。元。,999,元，脱掉发行费1元,080,元后（上次发行感兴趣的事增加股份已脱掉头上不戴东西的证明券发行费18,000,元，海南雷扎发行份和报酬现钞买资产并补足语募集资产的发行费折合为19,080,元），募集资产净数481元,919,元，流行的，新注册资金8元。,564,元，资金公积金398元,355,元。

立信证明，这次发行份和报酬现钞买资产并补足语募集资产发行费明细列举如下：

序号 发行份和报酬现钞买资产并补足语募集 发行费愿意的 款项（元）

基金发行本钱互相牵连方

减资发行本钱

1 立信记账人师事务所（特别普通停泊） 证明费 280,
2 广东信达糖衣陷阱 求婚者费 800,
小计 – 1,080,
资金贮于蜂箱中发行本钱的先前减记

1 头上不戴东西的证明券感兴趣的事感兴趣的事保密的公司（注1） 发行费 18,000,
小计 – 18,000,
折合 – 19,080,
注1：头上不戴东西的证明券的发行费已于2018年1月30日公司发行感兴趣的事增加股份时冲减了资金公积，立信审讯，并发行了“信并力报字[2018]第ZI10021号”《验资演讲》。

7、成绩的求婚者证人

信达目击者了非启动发行份的全顺序。，并发行《在起作用的海南雷扎新建材感兴趣的事保密的公司发行份和报酬现钞买资产所触及募集补足语资产之发行顺序和捐款物体合规性之法度暗示书》。信达信任，发行人已实现呼唤的赞成和使能够，因；发行人这次非启动发行份的发行顺序契合《设法对付》及《抬出去细则》的使关心规则，发行的公道水果、公道；这次非启动发行的发行物体契合R；发行人和头上不戴东西的证明券在询价顺序中向装饰者收回的《捐款招致书》、勤勉引述表的愿意的和体式契合互相牵连规则。。

8、募集资产公用解释安排和三方接管草案签字条款

短暂拜访本中止演讲颁布之日，公司在海南倾斜飞行感兴趣的事感兴趣的事保密的公司总公司 总公司贩卖部安排了募集资产专项解释，公司已与头上不戴东西的证明券、海南倾斜飞行感兴趣的事感兴趣的事保密的公司签字了《募集资产三方接管草案》，对这次发行所募集资产的接管安排方式举行了商定。

9、防护发行完全符合等事项处置条款

因感兴趣的事完全符合勤勉受权认同书和，公司已于2019年1月11日手柄终止这次募集补足语资产之非启动发行份新增感兴趣的事完全符合勤勉。经认同，额定感兴趣的事将于前一买卖日完毕时完全符合。，正式入学股票上市的公司同伴指示。

新感兴趣的事为保密的售合格证书流通时间股。，上市日期：201年1月21日。

到处这次买卖中，非启动发行份募集补足语资产83只。,564,012股，新股票锁定期列举如下：

序号 捐款物体 感兴趣的事一共（单位） 锁定期 向上弹SAL的开端日期

1 李志杰 35,813,148 12个月 上市之日起

2 梁钊健 23,875,432 12个月 上市之日起

3 李瑞强 11,937,716 12个月 上市之日起

4 孙林 11,937,716 12个月 上市之日起

折合 83,564,012 – –

（3）后续事项

公司仍需向设法对付部门勤勉勤劳、实收资金及另一个事项变化完全符合顺序。

在这样买卖顺序中，使关心各当事人已签字了某些草案。，曾经做出了某些承受，助动词=have草案或承受期还没有文件、协议等失效的人，必要持续；演技草案或承受的先决合格证书还没有，宁静合格证书能否在，决定能否必要实践功能。

经中止，因孤独的财务提议：海南雷扎互相牵连后续事项，不在阻碍和风险。

四、实践条款和材料有什么意见分歧吗？

经中止，因孤独的财务提议：这次买卖中间的资产交付、让工艺流程及新股票发行、完全符合顺序中，实践条款与预先阻止声称的通讯不在矛盾。
五、董事、监事、高级设法对付全体员工变化及另一个互相牵连全体员工调理条款

（1）股票上市的公司董事、变化监事、高级设法对付全体员工

2018年4月24日，海南雷扎传唤四个一组之物届董事会第十三倍的会论述经过《在起作用的吸引住公司副总统的推荐信信》，董事会任邓占明大夫为副总统。。除此以外，直到这样证明暗示成绩，环绕这样成绩，公司里缺乏董事、监事、变化高级设法对付全体员工。

（2）标的公司董事、变化监事、高级设法对付全体员工

2018年1月26日，江门旅顺到达了江门市囟会实业行政设法对付局发行的《赞成变化完全符合绕行的书》，江门旅顺董事、监事、经赞成的高级设法对付全体员工立案事项列举如下：

全体员工 变化前 变化后

董事 何伟雄 于清池

监事 唐振波 唐振波

干练的人 何伟雄 于清池

2018年1月30日，江西鲁润到达了德安县义卖市场和大多人的监视设法对付局发行的《公司变化绕行的书》，江西鲁润董事、监事、经赞成的高级设法对付全体员工立案事项列举如下：
全体员工 变化前 变化后

董事 何伟雄 于清池

监事 邓雁栋 邓雁栋

干练的人 何伟雄 于清池

六、在重组顺序中，有股票上市的公司的资金吗、实践把持人或另一我受雇资产的条款。，或许股票上市的公司为实践条款出价正当理由的境况。

经中止，因孤独的财务提议：在这样买卖的演技顺序中，短暂拜访本中止演讲颁布之日，股票上市的公司无资金、实践把持人或另一我受雇资产的条款。，或许股票上市的公司为实践条款出价正当理由的境况。。

七、互相牵连草案和承受的演技

（1）与这次发行使关心的草案及演技条款

2017年9月11日，海南雷扎与买卖对方当事人徐占元、邓雁栋就收买江西鲁润100%股权和江门旅顺100%股权安排方式签署了《买资产草案》。

2017年12月11日，海南雷扎与买卖对方当事人徐占元、邓雁栋就收买江西鲁润100%股权和江门旅顺100%股权安排方式签署了附加的资产买草案草案》。

2018年6月8日，海南雷扎与买卖对方当事人徐占元、邓雁栋就收买江西鲁润100%
股权和江门旅顺100%股权安排方式签署了附加的资产买草案草案（二）。

2019年1月4日，海南雷扎、李志杰，底线发行人、梁钊健、李瑞强和孙林使分裂签字了感兴趣的事捐款和约。。

经中止，因孤独的财务提议：短暂拜访本中止演讲颁布之日，前述的草案已见效。，买卖各当事人如约演技这次发行份和报酬现钞买资产并募集补足语资产的互相牵连草案，缺乏违背草案的行为。。

（2）与这次发行使关心的承受和演技

到处这样买卖顺序中，对方当事人颁布在起作用的出价通讯的可靠性、在起作用的精确性和完全地性的承受书、佩里奥感兴趣的事锁定承受书、在起作用的不使用底细全体员工务不正当的买卖的认同函、在起作用的克制不要勤劳间竞赛的承受书、在起作用的普遍的和缩减的承受书等承受。前述的承受的首要愿意的已在《海南雷扎新建材感兴趣的事保密的公司发行份并报酬现钞t补足语资产事务》中声称；李志杰，这次募集资产的发行人、梁钊健、李瑞强和孙林4名装饰者使分裂发行了《在起作用的在必然术语内不让海南雷扎新建材感兴趣的事保密的公司募集补足语资产之非启动发行份所捐款感兴趣的事的承受函及感兴趣的事锁定勤勉》。

经中止，因孤独的财务提议：短暂拜访本中止演讲颁布之日，光明的附和缺乏违背承受。。

八、互相牵连后续事项的合规性和风险

（1）后续事情变化完全符合事项

股票上市的公司仍需向实业完全符合注册资金。、实收资金、公司条例及另一个事项变化完全符合顺序，后续的变化完全符合不在不完全地的风险。。

（二）互相牵连方必要持续承受

这次买卖各当事人尚必要持续这次重组触及的互相牵连草案及所作出的互相牵连承受。在这样买卖顺序中，使关心各当事人已签字了某些草案。，曾经做出了某些承受，助动词=have草案或承受期还没有文件、协议等失效的人，必要持续；演技草案或承受的先决合格证书还没有，宁静合格证书能否在，决定能否必要实践功能。眼前，买卖各当事人均已演技和约。
草案和承受，缺乏违背草案或承受的行为。。

经中止，因孤独的财务提议：缺乏本质的性的法度阻碍来持续互相牵连的，前述的后续事项不能的对。

九、孤独财务提议的结论性暗示

简言之，因孤独的财务提议：

海南雷扎这次发行份和报酬现钞买资产的抬出去顺序动手术普遍的，当观察员公司条例、防护法与重组设法对付条例、法规和正常化提出勤勉的规则，根底资产让、到达防护发行完全符合等事项，年新增公正裁决已到达验资。，根底资产的实践条款缺乏矛盾，互相牵连草案和承受已实在演技或正演技中；这次买卖的抬出去，股票上市的公司无资金、实践把持人或另一我受雇资产的条款。，股票上市的公司也缺乏为实践把持出价正当理由。。缺乏本质的性的法度风险和阻碍来处置相干。
海南雷扎非启动发行补足语基金依照以下基频的：、公道的基频的，契合眼前防护义卖市场的接管召唤。询价购买顺序决定发行价钱，契合《股票上市的公司非启动发行份抬出去细则》等法度法规和《捐款招致书》等申购提出勤勉的使关心规则。

公司刑柱同伴、实践把持人或其相干人、董事、监事、高级设法对付全体员工、主承销品商、及与前述的机构及全体员工在相干相干的相干方缺乏经过径直地或不坦率的使成形插一脚这次发行捐款。

经中止，李志杰，终极被分派的四位装饰者、梁钊健、李瑞强和孙林均以自有资产插一脚捐款，非无官职的基金，摒弃当观察员中华人民共和国防护法、无官职的装饰者人的监视设法对付暂行意味着基金立案意味着互相牵连召唤（选拔）。

决定的发行物体契合海南雷扎董事会决议案及同伴大会决议规则的合格证书。发行物体的选择降低庇护我国的受益。，发行目的的决定契合你方协会的召唤。。婚配基金的非启动发行契合《公司条例》的规则。、中华人民共和国防护法、《股票上市的公司防护发行设法对付》、《股票上市的公司非启动发行份抬出去细则》等法度法度法规的使关心规则。

据洛杉矶公司称、《防护法》、重组设法对付条例及另一个法度、法规和正常化提出勤勉的规则，因孤独的财务提议海南雷扎有着非启动发行份及互相牵连感兴趣的事上市的基本合格证书，本孤独财务顾问满意、喜欢推荐信海南雷扎这次非启动发行份在深圳防护买卖所中小盘上市。

（本页无版本），为《头上不戴东西的证明券保密的妨碍公司海南雷扎新建材感兴趣的事保密的公司发行份并报酬现钞t补足语资产可以通行的条款孤独财务顾问复核暗示》签字页）
法定代理人：

孙树明

孤独财务顾问：____________ ____________

杨华川 郑弘书

使受协议条款的约束协同发起人：____________

王正光

头上不戴东西的证明券感兴趣的事感兴趣的事保密的公司
2019年1月16日